Mise en conformité des statuts de l’ASBL : les points clés

Entré en vigueur le 1er mai 2019, le nouveau « Code des sociétés et des associations » (CSA) s’applique à toutes les ASBL depuis le 1er janvier 2020. Plusieurs de ses dispositions impliquent des modifications statutaires relativement profondes

Avant toute chose, rappelons qu’il ne s’agit pas d’une simple formalité administrative : des statuts non conformes exposent l’ASBL à une dissolution judiciaire.

Siège social

Outre l’adresse complète du siège social et, le cas échéant, l’adresse électronique et du site

internet, reprises dans les statuts ou dans les autres dispositions de l’acte constitutif, le nom de la région dans laquelle l’ASBL est établie doit être indiqué.

Bien distinguer « but social » et « objet social »

Jusqu’à présent, les statuts de l’ASBL devaient uniquement préciser le but social. La description de l’objet devra dorénavant s’y trouver également. Veillez donc à inclure deux clauses distinctes.

Mais, dès lors, qu’est-ce que recouvre le « but social » et qu’entend-on par « objet social » ? Le but social de l’ASBL est l’objectif pour lequel les membres fondateurs ont décidé́ de la mettre en place. Autrement dit, la raison d’être de l’association.

L'objet social de l’ASBL complète le but en décrivant l'activité́ ou les activités à travers

lesquelles ce but sera atteint. Cela recouvre donc l’ensemble des moyens mis en œuvre. Afin de vous laisser la plus grande marge de manœuvre possible, précisez que la liste des objets n’est pas limitative.

Des pouvoirs élargis pour l’assemblée générale

Le CSA étend les pouvoirs attribués à l’assemblée générale (AG). Ces pouvoirs doivent être repris dans les statuts :

• l’AG est compétente pour fixer la rémunération des administrateurs ;

• l’AG décide de la transformation de l’ASBL en une autre forme d’entreprise ;

• l’AG accorde la décharge aux liquidateurs en cas de dissolution de l’ASBL.

Convocation de l’AG

Les statuts doivent préciser le délai de convocation de l’AG.

Le CSA prévoit un délai minimal de 15 jours avant la tenue de l’AG.

Le délai prévu par les statuts peut-être plus long (on recommande généralement 30 jours).

Le conseil d’administration (CA) évolue

On ne parle plus de CA, mais d’OA ou « organe d’administration ».

Une responsabilité solidaire des administrateurs (membres de l’OA) est désormais prévue. Chaque administrateur peut se désolidariser d’une décision prise (selon certaines modalités pratiques et sur certaines conditions) afin d’échapper à cette solidarité en cas de faute.

Les circonstances exceptionnelles dans lesquelles l’OA peut prendre une décision à l’unanimité et par écrit doivent être décrites par les statuts.

Le CSA introduit enfin des règles de conflits d’intérêts (patrimoniales).

Un administrateur qui, dans le cadre d’une décision à prendre, a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à celui de l’association, doit en informer les autres administrateurs avant que l'organe d'administration ne prenne une décision. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion de l'organe d'administration qui doit prendre cette décision. Il n'est pas permis à l'organe d'administration de déléguer cette décision.

L'administrateur ayant un conflit d'intérêts visé à l'alinéa précédent ne peut prendre part aux délibérations de l'organe d'administration concernant ces décisions ou ces opérations ni prendre part au vote sur ce point. Si la majorité des administrateurs présents ou représentés a un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale. En cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut les exécuter.

Le présent article n'est pas applicable lorsque les décisions de l'organe d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.

Les droits et obligations des membres formalisés

Les droits et obligations des membres effectifs doivent être mentionnés dans les statuts. Le cas échéant, ceux des membres adhérents aussi.

La procédure d’exclusion d’un membre doit être précisée également :

• le membre doit être entendu par l’AG ;

• il doit avoir été informé préalablement des motifs de son exclusion ;

• il doit pouvoir prendre part au vote de son exclusion si les statuts le prévoient.

Référence au règlement d’ordre intérieur

Les statuts doivent désormais préciser si un règlement d’ordre intérieur (ROI) est prévu ou non.

Mentions minimales

Si les statuts peuvent être rédigés dans une version extensive et détailler chaque aspect du fonctionnement interne de l’ASBL, le CSA prévoit une série de mentions minimales

(obligatoires) à reprendre dans les statuts, sinon dans l’acte constitutif. Pensez à passer la liste en revue au moment de rédiger la version modifiée.