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Le Code des sociétés et des associations est paru au Moniteur belge !

Loi introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses

Le droit belge des sociétés et des associations a été modifié de façon substantielle. La loi du 23 mars 2019, qui apporte cette profonde réforme, a été publiée au Moniteur belge du 4 avril 2019.

Cette loi introduit le nouveau « Code des sociétés et des associations » (abrégé en « CSA »).

Ce code remplace :

 

 

Pour les nouvelles sociétés, associations et fondations, la loi du 23 mars 2019 entre en vigueur le 1er mai 2019.

La présente loi est pour la première fois d'application le 1er janvier 2020 aux sociétés, associations et fondations existant au 1er mai 2019.

 

Principaux éléments de la réforme

La réforme s'articule autour de trois piliers principaux :

 

 

Encore 4 formes de base pour les sociétés

Le nouveau « Code des sociétés et des associations » ne contient plus que 4 formes de base de société (en plus des sociétés européennes) :

 

 

capital minimum légal n'est requis (mais la SRL doit disposer de ressources suffisantes pour les activités qu’elle souhaite développer). Un certain nombre d'autres règles ont également été reformulées à la lumière de la suppression de la notion de capital, notamment les règles relatives à l'acquisition d'actions propres, à l’assistance financière, à la procédure de sonnette d’alarme, et à la justification obligatoire et la détermination de la valeur des apports en nature. Par ailleurs, les règles relatives à la justification du prix d'émission d’actions nouvelles ont été renforcées, avec une responsabilisation généralisée et plus explicite de l’organe d’administration. Dans la SRL, la cessibilité des actions peut être réglée librement (art. 5:63, CSA), de sorte que la SRL peut devenir une société très fermée mais aussi très ouverte. Les actions avec droit de vote multiple sont possibles, les bénéfices ne peuvent être distribués qu'après un bilan complet et un test de liquidité, etc.

 

Les formes de société européennes - la société européenne (SE), la société coopérative européenne (SCE) et le groupement européen d'intérêt économique (GEIE) – ne sont pas visées par la réforme.

Les sociétés publiques (entreprises qui font appel à l'épargne) disparaissent. Les associations sont également visées par le nouveau Code. Elles peuvent faire des bénéfices, mais n'ont pas le droit de les distribuer.

Les sociétés et associations existantes ont jusqu'au 1er janvier 2024 pour mettre leurs statuts en conformité avec le nouveau « Code des sociétés et des associations

».

 

Les formes de société qui disparaissent...

A partir du 1er mai 2019, les formes de société suivantes ne pourront plus être constituées :

 

 

Adaptation aux évolutions européennes

La « nationalité » d'une société – c'est-à-dire le droit des sociétés qui lui est applicable – peut être liée au droit du pays dans lequel elle a son siège statutaire (« doctrine du siège statutaire ») ou au droit du pays dans lequel se trouve son siège réel (« doctrine du siège réel »).

En Europe, les deux systèmes coexistent. Afin de promouvoir la sécurité juridique et de répondre à la réalité économique et juridique, le nouveau CSA opte pour

la doctrine du siège statutaire.

Le Code réglemente le déplacement transfrontalier du siège statutaire des sociétés.

 

Responsabilité limitée des administrateurs

Le montant de la responsabilité est désormais limité. Selon la taille de l'entreprise, ce montant se situe entre 125.000 euros et 12 millions d'euros. Toutefois, en cas de

faute légère répétée ou de faute grave, la limitation de la responsabilité ne s’applique pas (art. 2:57, CSA).

 

Structure du nouveau CSA

Le nouveau Code des sociétés et des associations se compose de 5 parties :

 

 

Code, sous la forme de l'ASBL agréée comme union professionnelle. En raison de son grand succès, l'ASBL internationale est maintenue sans modification ;

 

Mesures transitoires

Les sociétés et associations existantes ont jusqu'au 1er janvier 2024 pour mettre leurs statuts en conformité avec le nouveau « Code des sociétés et des associations ».

 

En vigueur

Pour les nouvelles sociétés, associations et fondations, le nouveau CSA entre en vigueur le 1er mai 2019.

Il sera pour la première fois d'application le 1er janvier 2020 aux sociétés, associations et fondations existant au 1er mai 2019.

Source: Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, M.B., 5 avril 2019